Asamblea 2019

58° JUNTA ORDINARIA DE ACCIONISTAS
INSTITUTO DE DIAGNÓSTICO S.A.

1) El Presidente toma la palabra y da la bienvenida a los señores accionistas presentes.

2) Se presenta a la mesa que lo acompaña y a la Notario asistente, doña María Soledad Santos Muñoz.

3) Recuerda a don Gustavo Palacios Garcés, quien fuera director de esta compañía por varios años y que lamentablemente falleció el día 10 de Marzo recién pasado.

4) Expone acerca del sistema de votación, proponiendo sistema de votación por aclamación para agilizar el proceso.

5) Accionistas aprueban, unánimemente lo propuesto precedentemente.

6) Da cuenta de la asistencia de accionistas y constitución de la junta, indicando que hay quorum suficiente para sesionar.

7) Señala la revisión suficiente de los poderes y ofrece la palabra respecto de ellos.

8) No habiendo observaciones de los asistentes, se dieron por aprobados los poderes por la unanimidad de las acciones presentes y representadas.

9) Presidente continúa, dejando constancia del cumplimiento de los trámites de la convocatoria y exponiendo la tabla a tratar.

10) Se declaró instalada la junta.

11) Se solicita nombres de cuatro accionistas para que tres cualesquiera de ellos firmen el acta de la junta de accionistas.

12) Se propone cuatro nombres que quedaron anotados por el gerente general, los que, luego de haber ofrecido la palabra, fueron designados por la unanimidad.

13) Entrando a la materia propia de la junta, el Presidente señala que corresponde examinar la situación de la sociedad, pronunciarse sobre la memoria anual, el balance general, los estados financieros bajo IFRS aprobados y presentados por el directorio y el informe de los auditores externos de Instituto de Diagnóstico S.A. correspondiente al año 2018.

14) Deja constancia de cumplimiento de formalidades de publicidad del Balance y Estados Financieros Bajo IFRS y de su examen por el Comité de Directores.

15) Cede la palabra a Manuel Serra, Gerente General de Indisa, para exponer sobre los principales aspectos de la situación de la empresa.

16) Don Manuel Serra, haciendo uso de la palabra, inicia su exposición.

17) Oída la exposición del gerente general, el Presidente somete a la junta la aprobación de la memoria anual, el balance general, los estados financieros bajo IFRS aprobados y presentados por el directorio y el informe de los auditores externos Señores Deloitte Auditores y Consultores Limitada.

18) Se ofrece la palabra, y no habiendo observaciones de ningún accionista, se aprueban por aclamación y unanimidad, la memoria anual, el balance general, los estados financieros bajo IFRS aprobados y presentados por el directorio y el informe de los auditores externos.

19) Indica que la utilidad del ejercicio 2018 de la compañía fue de $14.695.055.806.-, y se somete a consideración de la Junta el destinar de ella la suma de $7.342.466.859.- para distribuirla como dividendo definitivo N° 28, arrojando $52,1.- por acción, y el saldo, se propone destinarlo a incrementar el fondo de utilidades acumuladas, para ser capitalizado o distribuido en el futuro.

20) Explica detalles de la forma, opciones, y procedimiento de pago del citado dividendo propuesto.

21) Se ofrece la palabra, y no habiendo observaciones ni oposición de ningún accionista, se aprueba por aclamación y unanimidad la distribución de dividendos propuesta.

22) Propone política general de reparto de dividendos para el 2019, consistente en repartir hasta un 50% de la utilidad líquida después de impuestos, mediante pago de un dividendo definitivo, y el remanente mantenerlo sin distribuir en la cuenta de fondos de utilidades acumuladas.

23) Se ofrece la palabra, y no habiendo observaciones ni oposición de ningún accionista, se aprueba por aclamación y unanimidad la política de dividendos propuesta por el directorio.

24) Detalla informe de transacciones con partes relacionadas de la sociedad, que además se consignan en la página 28 de la Memoria Anual del año 2018 de la Compañía.

25) Ofrece la palabra y no habiendo observaciones ni oposición de ningún accionista, se aprueba por aclamación y unanimidad el informe de operaciones con partes relacionadas, ratificando dichas operaciones.

26)  Presidente señala que corresponde la renovación del Directorio, debido al sensible fallecimiento de don Gustavo Palacios Garcés en ejercicio de su cargo. Los nuevos Directores durarán en sus funciones 3 años. Presidente hace presente que la sociedad cuenta con un Comité de Directores que, conforme a la ley, deberá estar integrado por tres miembros, la mayoría de los cuales deberán ser Independientes, y si hubiere un solo Director Independiente, le corresponderá a éste designar a los demás Directores que integrarán el referido Comité.

27) Con la finalidad de agilizar la tramitación de la Junta, propone que la elección se efectúe por votación por aclamación, toda vez que se ha hecho llegar a la mesa una lista de candidatos por igual número de los cargos a llenar. Igualmente, indica que se ofrecerá la instancia a los señores accionistas que quisieren dejar constancia de alguna destinación de votos en forma especial, sea por el total de las acciones que representan o algunas de ellas, como por ejemplo, para alguno de los directores independientes.

28) Asimismo, el presidente da cuenta que se presentaron las siguientes candidaturas para directores independientes: 1) doña Luz Granier Bulnes, presentada por Compass Group Chile S.A., como Administradora de Compass Small Cap Chile Fondo De Inversión; y 2) don Juan Agustín Izquierdo Etchebarne, presentado por Sociedad de Inversiones Celta SpA.

29)  El presidente indica la lista de candidatos: Juan Antonio Guzmán Molinari, Alejandro Pérez Rodríguez, Jorge Selume Zaror, Andrés Serra Cambiaso, Eduardo Pérez Marchant, Patricio Valenzuela Gamboa, Ignacio Miguel Poduje Carbone, Luz Granier Bulnes y Juan Agustín Izquierdo Etchebarne, los últimos dos propuestos para Directores Independientes.

30) No habiendo más candidatos, se procedió a someter la lista a la aprobación por aclamación de la Junta, y por la unanimidad de las acciones presentes y representadas y por aclamación, se procedió a elegir al Directorio a integrarse con las personas antes nombradas, por el período estatutario de 3 años, dejando expresa constancia que doña Luz Granier Bulnes y don Juan Agustín Izquierdo Etchebarne, tienen la calidad de Independientes, habiendo cumplido con todos los requisitos y formalidades establecidas en el artículo 50 bis de la Ley Nº 18.046 y circular 1956 de la hoy Comisión para el Mercado Financiero. 

31) Presidente invita a los señores accionistas que quisieren dejar constancia de alguna destinación de votos en forma especial, sea por el todo o parte de las acciones que representan, se acerquen al Secretario al final de la Junta para registrarla.

32) Comienza ahora a tratarse la remuneración de los directores para el ejercicio 2019. El Presidente menciona la propuesta recibida por la mesa de mantener la dieta mensual, tanto para los directores (50UF), presidente (120UF), y vicepresidente (80UF).

33) Se ofrece la palabra, y no habiendo observaciones ni oposición de ningún accionista, se aprueba por aclamación y unanimidad la remuneración del directorio contenida en la propuesta.

34) A continuación, informa acerca de las actividades del Comité de Directores durante el año.

35) Se ofrece la palabra, y no habiendo observaciones ni oposición de ningún accionista, se da por aprobada la actividad del Comité de Directores desarrollada en el año 2018, por la unanimidad de las acciones presentes y representadas.

36) Luego, propone fijar como remuneración para los integrantes del Comité de Directores: 75 Unidades de Fomento para el Presidente y 50 Unidades de Fomento para el resto de sus miembros, por cada sesión celebrada, y un presupuesto de gastos anual de 500UF.

37) Se ofrece la palabra, y no habiendo observaciones ni oposición de ningún accionista, se aprueba por aclamación y unanimidad la remuneración de los integrantes del Comité de Directores y el presupuesto de gastos de dicho comité.

38) Presidente indica que ahora corresponde designar Auditores Externos de la sociedad con el objeto de examinar la contabilidad, balance, inventario y otros estados financieros del ejercicio 2019.

39) Señala que el Directorio, luego de revisar las recomendaciones del Comité de Directores, y en concordancia con las mismas, acordó en forma unánime proponer a la Junta que se realice un cambio de los auditores externos para ejercicio 2019, proponiendo la elección de “KPMG Auditores y Consultores Limitada”, y da una detallada fundamentación de la propuesta.

40) Se ofrece la palabra, y no habiendo observaciones, oposición ni debates de ningún accionista, se aprueba por aclamación y unanimidad la designación de los auditores externos, “KPMG Auditores y Consultores Limitada” para el ejercicio 2019.

41) Se propone designar al diario electrónico “El Líbero”, para efectuar las publicaciones sociales y de avisos de citación a juntas de accionistas.

42) Se ofrece la palabra, y no habiendo observaciones ni oposición de ningún accionista, se aprueban por aclamación y unanimidad designar el diario electrónico “El Líbero” para dichos efectos.

43) El Presidente informa a los accionistas del costos de impresión y despacho de la memoria del ejercicio, y del envío a los accionistas de los certificados de Estado de Situación Accionaria al 31 de Diciembre de 2018, y que ningún accionista solicitó despacho de esa información con una periodicidad menor a la anual.

44) Prosigue el Presidente sometiendo a la consideración de la junta las remuneraciones pagadas en el 2018 a los directores miembros del Comité de Gestión, se detallan en la página 35 de la Memoria 2018 de la compañía, y proponiendo mantener las mismas para el presente ejercicio 2019.

45) Se ofrece la palabra, y no habiendo observaciones ni oposición de ningún accionista, se aprueban por aclamación y unanimidad las sumas que se pagaron a los directores del comité de gestión, y las que se pagarán para este ejercicio 2019.

46) Propone facultar a don Manuel Serra Cambiaso y don Ignacio Poduje Carbone para reducir a escritura pública el acta de la junta, bastando que el acta se encuentre debidamente firmada por las personas designadas, propuesta que, por no recibir observaciones ni oposición de ningún accionista, se aprueba por unanimidad y aclamación.

47) Presidente ofrece libremente la palabra a los señores accionistas.

48) Algunos accionistas presentes hacen uso de la palabra manifestando variadas ideas.

49) No habiendo más puntos que tratar, el Presidente pone término a esta junta general ordinaria de accionistas, agradeciendo la asistencia y atención de los accionistas.