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Información para Inversionistas

Asamblea Jea 2017

JUNTA EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS
INSTITUTO DE DIAGNÓSTICO S.A.

 

1) El Presidente toma la palabra y da la bienvenida a los señores accionistas presentes.

 

2) Se presenta a la mesa que lo acompaña y a la Notario asistente, doña Carmen Hortensia Soza Muñoz, Suplente de la Titular de la 7° Notaria de Santiago, doña María Soledad Santos Muñoz.

 

3) Expone acerca del sistema de votación, proponiendo sistema de votación por aclamación para agilizar el proceso.

 

4) Accionistas aprueban, unánimemente lo propuesto precedentemente.

 

5) Presidente continúa, dejando constancia del cumplimiento de los trámites de la convocatoria.

 

6) Da cuenta de la asistencia de accionistas, indicando que hay quorum suficiente para sesionar.

 

7) Da cuenta de la revisión suficiente de los poderes y ofrece la palabra respecto de ellos.

 

8) No habiendo observaciones de los asistentes, se dieron por aprobados los poderes por la unanimidad de las acciones presentes y representadas.

 

9) Se declaró instalada la junta.

 

10) Se solicita nombres de cuatro accionistas para que tres cualesquiera de ellos firmen el acta de la junta de accionistas.

 

11) Se propone cuatro nombres que quedaron anotados por el gerente general, los que, luego de haber ofrecido la palabra, fueron designados por la unanimidad.

 

12) Entrando a la materia propia de la junta, el Presidente explica que en la Junta Extraordinaria de Accionistas celebrada con fecha 3 de Agosto de 2017, se acordó, entre otros, aumentar el capital de la Sociedad en la suma de $47.235.721.861.- mediante la emisión de 60.361.012 acciones liberadas de pago, pagaderas con cargo a la totalidad de las utilidades acumuladas de la compañía al 31 de Diciembre de 2016, modificando al efecto los artículos tercero y primero transitorio de los estatutos sociales.

 

13) Prosigue señalando que en la anterior Junta Extraordinaria de Accionistas, se acordó también que, para efectos de la asignación y distribución de acciones, se considerará a los accionistas que figuren inscritos en el Registro de Accionistas de la Sociedad a la medianoche del día hábil anterior a la fecha en que surte efecto el aumento de capital, esto es, la fecha de reducción a escritura pública del acta de dicha junta, conforme al artículo 65 del Reglamento de la Ley No. 18.046 de Sociedades Anónimas, en adelante (el “Reglamento”).

 

14) Luego, explicó que, tal como se informó en el Hecho Esencial de fecha 21 de Agosto de 2017, el Directorio en Sesión Extraordinaria de esa misma fecha, tomó conocimiento y analizó la contradicción existente entre el artículo 80 de la Ley No. 18.046 sobre Sociedades Anónimas y el artículo 65 del Reglamento, concluyendo que ambas disposiciones regulan de manera contradictoria la forma en que debe determinarse los accionistas que tendrán derecho a recibir acciones liberadas de pago. De esa forma, el Directorio concluyó que, para evitar contingencias y en aplicación del principio de jerarquía del ordenamiento jurídico, parecía razonable hacer la determinación de los accionistas que tendrán el referido derecho en la forma dispuesta en la Ley No. 18.046 de Sociedades Anónimas y no en la forma que indica el Reglamento, resultando conveniente dejar sin efecto los acuerdos adoptados por la Junta Extraordinaria de Accionistas celebrada con fecha 3 de Agosto de 2017 relativos a aumento de capital y modificación de estatutos,cuya actano se ha reducido a escritura pública, y volver a acordar la capitalización de utilidades acumuladas en los mismos términos y condiciones que lo hizo la referida Junta, pero esta vez rigiéndose por el artículo 80 de la Ley No. 18.046 de Sociedades Anónimas, en cuanto a la forma en que se determinarán los accionistas que tendrán derecho a recibir las acciones liberadas que se emitan.

 

15) Se sometió a consideración de la junta la propuesta anterior, y habiendo ofrecido la palabra y sin haber habido observaciones, se aprobó por la unanimidad de las acciones presentes y representadas la propuesta de dejar sin efecto los acuerdos adoptados por la junta extraordinaria de accionistas celebrada el 3 de agosto de 2017, relativos al aumento de capital y modificación de estatutos.

 

16) En concordancia con lo indicado precedentemente y la convocatoria, el Presidente expuso que era procedente pronunciarse acerca del aumento del capital de la Sociedad en los mismos términos y condiciones que lo hizo la Junta Extraordinaria de Accionistas de fecha 3 de Agosto de 2017, salvo en cuanto a la forma en que se determinarán los accionistas que tendrán derecho a recibir las acciones liberadas que se emitan, que se regirá por el artículo 80 de la Ley 18.046 de Sociedades Anónimas y no por el artículo 65 del Reglamento.

 

17) Se dejó constancia que el capital vigente de la Sociedad asciende a la suma de $12.343.379.053.- incluida la capitalización de la revalorización del capital propio al 31 de Diciembre de 2016, por la aprobación del respectivo balance del ejercicio por la Junta Ordinaria de Accionistas celebrada el 27 de Abril de 2017, dividido en 80.569.410 acciones de serie única, nominativas y sin valor nominal, el cual se encuentra íntegramente suscrito y pagado.

 

18) Prosigue el Presidente indicando que la proposición del Directorio consiste en aumentar el capital de la Sociedad en la suma de $47.235.721.861.- mediante la emisión de 60.361.012 acciones liberadas de pago, que se pagarán con cargo a la totalidad de las utilidades acumuladas de la Sociedad al 31 de Diciembre de 2016, ajustadas luego de la última distribución de dividendos de la Sociedad, ascendentes al mismo monto del aumento. El aumento de capital debe quedar suscrito y pagado dentro del término de 3 años contados desde esta fecha.

 

19) A continuación explica que de conformidad con lo señalado en el artículo 80 de la Ley 18.046 de Sociedades Anónimas, las acciones liberadas de pago que se emitan, se distribuirán entre los accionistas a prorrata de las acciones inscritas en el Registro de Accionistas el 5° día hábil anterior a la fecha del reparto, la cual será debidamente comunicada a los accionistas por medio de los mecanismos que la normativa establece. Indica que no será necesario el otorgamiento de un contrato de suscripción de acciones, por lo que la Sociedad procederá a inscribir las acciones liberadas de pago a nombre de los accionistas con derecho a recibirlas, de acuerdo a lo establecido en el inciso segundo de artículo 34 del Reglamento.

 

20) Menciona que la asignación de acciones se efectuará a razón de 0,74918 por acción, aproximándose al entero más cercano en caso de ser necesario. Si luego de la asignación existen acciones sin distribuir, se reconocerá el ajuste en una próxima junta de accionistas, eliminándose dichas acciones.

 

21) El presidente explica la conveniencia para la compañía y sus accionistas de aprobar el aumento de capital.

 

22)  Luego de ofrecida la palabra, y sin haber observaciones, se aprobaó el aumento de capital en los términos propuestos por el Presidente, por unanimidad de las acciones presentes y representadas.

 

23) El Presidente expone que a continuación es pertinente hacer una adecuación de los artículos pertinentes de los estatutos de la sociedad para de dar cuenta del aumento de capital acordado. A continuación procede a dar lectura el proyecto de reemplazo de los “Artículo Tercero” y “Artículo Primero Transitorio” de los estatutos.

 

24) Leído lo anterior, la junta aprobó aprobadas las reformas estatutarias, por unanimidad de las acciones presentes y representadas.

 

25) Propone facultar a don Manuel Serra Cambiaso y don Ignacio Poduje Carbone para que uno cualquiera de ellos legalice la reforma de estatutos de la Sociedad, reduciendo a escritura pública el acta de la Junta; requiera las anotaciones e inscripciones que sean pertinentes y publicaciones legales del extracto de la reducción a escritura pública del acta de la Junta; y efectúe todas las gestiones y actuaciones que sean necesarias para llevar a efecto los acuerdos, en especial ante la SVS, propuesta que por no recibir observaciones ni oposición de ningún accionista, se aprueba por unanimidad de las acciones presentes y representadas.

 

26) Propone otorgar facultades amplias expresamente al Directorio para llevar a efecto los acuerdos de la Junta  y para proceder a la emisión y distribución de las acciones objeto del aumento de capital acordado por la Junta en la forma y época en que éste determine, sea total o parcialmente, en una o más oportunidades, en conformidad a los términos acordados por la Junta. Asimismo, propuso facultar al Directorio para proceder a efectuar todas las actuaciones necesarias ante la SVS para proceder a inscribir y registrar las emisiones de las acciones liberadas de pago, sin limitaciones, y delegar dicha facultad en las personas que estime pertinentes. No habiendo observaciones ni oposición de ningún accionista, se aprobó por unanimidad de las acciones presentes y representadas.

 

27) No habiendo más puntos que tratar, el Presidente pone término a esta junta extraordinaria de accionistas, agradeciendo la asistencia y atención de los accionistas.